Роботы на Уолл-стрит: нетрадиционные пути выхода на публичные рынки для робототехнических компаний

Робот-гуманоид Digit от Agility, который реализует приобретение SPAC Источник: Ловкость

.

24 июня Agility Robotics Inc., ведущая компания в области гуманоидной робототехники и физического искусственного интеллекта, объявила о заключении окончательного соглашения об объединении бизнеса с Churchill Capital Corp XI, публично торгуемой компанией по внедрению специального назначения или SPAC. По сделке Agility оценивается в $2,5 млрд инвестиционного капитала.

Сделка гибкости меняется в переломный момент для компаний, занимающихся робототехникой, стремящихся масштабировать свой бизнес во времена технологических прорывов, повышения заметности и общественного признания, а также нехватки рабочей силы и давления на поддержку, которые вызывают необходимость развертывания робототехнических систем.

Хотя следующий путь IPO остается сквозным, транзакция de-SPAC и варианты транзакций обратного слияния могут стать универсальным подходом для многих робототехнических компаний, ищущих дополнительный капитал и доступ к публичным рынкам.

Сделка по ловкости соответствует правилам SPAC

Ожидается, что транзакция Agility принесет около $620 млн валовой выручки от транзакции, включая около $200 млн дополнительного финансирования посредством частного размещения публичных акций (PIPE). PIPE возглавляет Foxconn с другими существующими и новыми институциональными инвесторами.

Путь Agility’#8217;на публичные выступления следует избитому сценарию SPAC. Черчилль XI, спонсируемый финансистом Майклом Кляйном, стал публичным в декабре 2025 года и собрал на своем трастовом счете около 420 миллионов долларов. Ожидается, что сделка будет завершена в 2026 году при условии одобрения акционерами Черчилля XI, проверки заявок SEC о регистрации формы S-4, разрешений регулирующих органов и выполнения других обычных условий получения условий закрытия.

Разработчика робота-гуманоида поддержки ряда стратегий остановились, включая DCVC, NVIDIA, Amazon, SoftBank Vision Fund 2, Foxconn, Schaeffler и Playground Global.

Примечание редактора:Джонатан Херст, соучредитель и главный специалист по робототехнике Agility, вызывающий о прорывах робототехники во вступительной речи на 20-летнем юбилее RoboBusiness 20 октября в Санта-Кларе, Калифорния. Зарегистрируйтесь сейчас, чтобы принять участие.

Зарегистрируйтесь сейчас и сэкономьте на пропуске в RoboBusiness 2026

Служить робототехнике стала пионером нетрадиционного пути

Почты за три года до анонса Agility’s другая робототехническая компания выбрала нетрадиционный путь выхода на публичные рынки. 31 июля 2023 года компания Serve Robotics Inc., разрабатывающая автономных роботов-доставщиков по тротуарам, завершила обратное слияние с Patricia Acquisition Corp., корпорацией-оболочкой, созданной без учета бизнес-плана или цели.

Одновременно с обратным слиянием Serve привлекла около 30 миллионов долларов финансирования в рамках руководства по сохранению остановки Uber, NVIDIA и Wavemaker Partners с привлечением новых замедлений. Финансирование частного размещения обыкновенных акций, конвертация существующих конвертируемых облигаций и выдача варрантов физическим держателям конвертируемых облигаций.

Примечание редактора: На этой неделе Uber продал свою долю в Serve Robotics, сославшись на “разные направления” в роботизированных поставках, по данным Bloomberg.

В прошлом году компания Serve расширила поставки в Чикаго с помощью Uber. Источник: Служебная робототехника

Сходства и различия в транзакциях

Гибкость и транзакция обслуживают базовую фундаментальную характеристику: частная частная компания решила обойти процесс IPO для доступа к публичному рынку. В обоих случаях речь шла о слиянии частной официально-технической компании с использованием публичной «оболочки», и оба привели к тому, что бизнес компании стал одним бизнесом публичной компании.

В обоих случаях компании были предприбыльными — а в случае обслуживания, если оно существует, до получения дохода — Поднимая вопросы о том, поддержали традиционные участники IPO, эти листинги были основаны на традиционном процессе размещения. данная сделка также финансируется, оказывает поддержку инвесторам.

Однако структурные различия между двумя транзакциями существенны. Churchill XI — это специально созданная компания по ассоциации, которая привлекла капитал посредством собственного IPO специально для финансирования будущего объединения бизнеса, внося гарантированный капитал на свой трастовый счет.

Напротив, Patricia Acquisition Corp.

Правила Бремя и раскрытая информация также существуют. Сделка Agility по де-SPAC требует проверки требований SEC по отчетности по форме S-4 и масштабных применений о доверенности, кульминацией которых является голосование акционеров Черчилля XI — процессов, которые, хотя и менее обременительны, чем IPO, тем не менее налагают значительные требования к раскрытию и информационному контролю со стороны регулирующих органов.

Обратное слияние Serve’s, хотя и необходимо предоставление документов в Комиссию по ценным бумагам и биржам США в связи с перепродажей определенных ценных бумаг, выделенных в рамках финансирования, не предусмотрено такого же уровня начала рассмотрения со стороны регулирующих органов или публичного одобрения акционеров.

Ящики со стеками цифр. В настоящее время робот используется в коммерческих операциях. Источник: Ловкость

.

Более широкая тенденция: являются ли пути, не связанные с IPO, будущим для робототехники?

Транзакции Agility и Serve не существуют изолированно. Во время публикации SPAC в 2021 году несколько компаний, занимающихся робототехникой и автоматизацией, стали публичными благодаря сделкам de-SPAC, в том числе Berkshire Grey, Sarcos, Symbotic и Vicarious Surgical. Компании, занимающиеся автономными автомобилями и ограничениями с их технологиями, аналогичным образом используют SPAC для выхода на рынок в тот период.

Несколько структурных факторов делают пути, не связанные с IPO, особенно привлекательными для компаний, занимающихся робототехникой. Во-первых, многие компании, занимающиеся робототехникой, являются капиталоемкими, но не получают или не получают быстрого дохода, что затрудняет создание того финансового послужного списка, который обычно требуется институциональным инвесторам.

Во-вторых, на нынешнем рынке IPO все больше доминируют мегапредложения таких компаний, как SpaceX, Anthropic и OpenAI, которые учитывают заголовки новостей, освещение аналитиков и институциональный капитал, что затрудняет сдерживание мелких эмитентов за внимание при обычном размещении.

В-третьих, процесс PIPE в связи с обратным слиянием или сделкой de-SPAC должен обеспечивать большую гибкость в выборе времени и возможность инвесторам вести стабильные условия в частном порядке, а не опираться на спрос публичного рынка в условиях ограничения листинга.

Однако было бы заранее объявить сделки, не связанные с IPO, окончательным способом для компаний, занимающихся робототехникой, стать публичными. Частным компаниям, желающим стать публичными с помощью транзакций de-SPAC или обратного слияния, возможно, пандемические пандусы, которые могут задержать или даже заблокировать завершение такой транзакции.

Что касается сделок по де-SPAC, а также для обратных слияний, основным приоритетом может быть обеспечение финансирования PIPE, что является проблемой в нынешних условиях сбора средств. И Agility, и Serve пользовались независимой поддержкой со стороны статической остановки, желающие «удвоить установку» и возглавить PIPE. Даже если появится другой потенциал, любая поддержка может остановиться.

Для транзакций de-SPAC, во-первых, также существует риск кризиса. Существующие акционеры SPAC могут выкупить свои акции до закрытия сделки, что часто оставляет в наличии меньший капитал, чем первоначально ожидалось.

Соответственно, финансирование PIPE стало для эмитента не таким уж большим ростом капитала, сколько поддержки для поддержания минимальных условий денежных средств. Такая динамика усложнила эфир для эмитентов, поскольку инвесторы PIPE осознают, что они могут быть устойчивыми к сохранению денежных средств при закрытии сделки и, следовательно, могут потребовать более сильных экономических и защитных мер в случае ущерба эмитенту.

Во-вторых, послужной список компаний de-SPAC остается в лучшем случае неоднозначным, что привело к скептицизму в отношении торговли после закрытия. Несколько компаний, которые стали публичными благодаря сделкам de-SPAC в 2021 году, столкнулись с трудностями на публичных рынках.

В-третьих, в последние годы SEC также ввела более строгие требования к раскрытию информации для транзакций de-SPAC, сузив некоторые регуляторные преимущества, которые эти структуры когда-то предлагали в рамках экономического IPO.

В случае проведения сделок обратного слияния также возникает вопрос, может ли объединенная компания поддержать первоначальные требования к листингу соответствующих биржи и сможет ли она связать свои акции на Nasdaq или другой национальной бирже.

Для проведения сделки, поскольку публичная компания была «подставной» компанией без листа, из-за правил Nasdaq для компаний, осуществляющих обратное слияние, после слияния потребовалось почти год после слияния, чтобы акции Serve были зарегистрированы на Nasdaq, что задержало ликвидность для сдерживания и других влиятельных позиций.

Согласно правилам Nasdaq, компания, которая стала публичной в результате обратного слияния, не может быть включена в листинг Nasdaq до тех пор, пока она не выполнит базовые требования, включая торговлю в течение как минимум одного года на внебиржевом рынке, не будет соответствовать минимальным ценам на акции и не будет предлагать свои периодические финансовые отчеты в SEC.

Исключением является требование о выдержке, если компания может провести публичное размещение акций с твердыми обязательствами, валовая выручка которых составит не менее 40 миллионов долларов США. Внесен в листинг Nasdaq в связи с гарантированным публичным размещением акций на сумму 40 миллионов долларов в 2024 году.

Публичная компания может быть так называемым «падшим ангелом» (публичная компания, которая ранее проводила достаточно операций, чтобы избежать классификации «подставных» компаний, но которая, согласно меняющимся интерпретациям SEC, теперь может рассматриваться как действующая или бывшая «подставная» компания для целей регулирования ценных бумаг) с существующим листингом Nasdaq. В этом случае объединенная компания сможет сохранить свой лист после завершения сделки.

Однако неопределенность в отношении условий «оболочки» публичная компания может также указать в срочном порядке регистрацию для перепродажи, право на получение формы S-3 и возможность привлечения параллельной PIPE.

Каждый робот-доставщик Подавать может вместить до четырех больших пицц, а также напитки и гарниры в изолированном отсеке. | Источник: Служебная робототехника

Подходит ли вам SPAC или обратное слияние?

В частности, для компаний, занимающихся робототехникой, выбор между резервным IPO, сделкой de-SPAC, обратным слиянием или сохранением частной собственности, скорее всего, будет по-прежнему устойчивым на уровне развития подразделения компании, требования в капитале, защите и времени на рынке.

Компании с независимой динамикой доходов и институциональной поддержкой могут найти несколько независимых путей. Компании, находящиеся на начальных или начальных стадиях с привлекательными технологиями, но с ограниченным послужным списком, по-прежнему могут считать транзакции de-SPAC и обратные слияния более доступными, чем традиционное IPO, особенно в рыночной среде, где внимание постепенно снижается на все более насыщенную область громких предложений.

Кажется очевидным, что традиционное IPO больше не является надежным способом (или даже предполагаемым) для компаний, занимающихся робототехникой, стремящихся получить доступ к публичному рынку. Будет ли транзакция Agility de-SPAC в конечном итоге подтверждать этот подход для сектора робототехники, будет получена прибыль не только от закрытия сделки, но и от способностей компании изучать коммерческую деятельность в первые месяцы и годы.

Об авторах

Марк Д. Мантелл — партнер из Бостона и сопредседатель практики слияний и корпоративий (M&A) компании Mintz. Левин, Кон, Феррис, Гловски и Попео П.К. Он консультирует компании в технологической экосистеме по корпоративным вопросам, вопросам слияний и отношений, а также по ценным бумагам, обладая глубоким опытом представления интересов венчурных компаний в стратегиях сделок и финансирования.

Алок Чокси — нью-йоркский партнер Минца с привлечением представителей власти в области прав и капитала. эмитентов в сложных сделках по международному капиталу, включая IPO, SPAC, предложения и частное размещение.

Эта статья опубликована с разрешения.

Пост «Роботы на Уолл-стрит: нетрадиционные пути выхода на публичные рынки для робототехнических компаний» впервые появился в The Robot Report.

Источник